1. Pokerface
2. 사랑한 자의 부탁
3. 제발
4. Loving You
5. Sin(罪)
6. 무기여 다시 한번
7. 두려운 고백
8. 다짐
9. 소녀의 선물
10. Egoist(利己主義者)
11. 슬픈 사랑
12. 끝이 아니길
13. 그대 외로워지면
14. Ellie My Love
박상민의 대표적인 시리즈곡인 무기 시리즈가 실려 있으며, 오락성보다는 음악성을 강조하여 수록하였다.
이 앨범의 타이틀곡을 통기타 2대만으로 반주하여 파격적인 시험음악을 시도하였다.
요절가수 김현식의 초창기 발표곡인 '그대 외로워 지면'을 코끼리의 리더 이병훈이 현대적인 New wave으로 편곡하여 수록하였다.
여성과의 Duet곡인 '끝이 아니길' 이란 섬세한 곡이 구성상의 묘미를 더해 준다.