1. Midnight Man
2. Lover Man
3. Stars Fell On Alabama
4. My Baby Just Cares For Me
5. When I Fall In Love [featuring Chris Botti]
6. Thanks For The Boogie Ride
7. Hold Me Now
8. Skylark
9. Midnight In Austin Texas [special Guest Robert Randolph]
10. Hit The Road Jack
11. You've Changed
12. Ain't We Got Fun
13. Nothing But The Blame
재즈-블루스-팝을 넘나드는 전천후 여성보컬 르네 올스테드의 본격적인 날개짓. 마이더스의 손 ‘데이비드 포스터’에게 ‘제 2의 셀린 디온이 될 재목’이라는 극찬과 아낌없는 지원을 받으며 스포트라이트를 받았던 그녀가, 어느덧 스무살이 되어 발표한 두번째 메이저 앨범. 전작보다 윤기가 더해진 음색과 성숙해진 창법으로 돌아온 르네 올스테드의 매혹적인 보컬과 명 프로듀서 데이빗 포스터에 의해 재탄생한 재즈/팝 스탠더드 넘버들이 수록.