01. Pain Is Love (Skit)
02. Dial M For Murder
03. Livin` It Up
04. The Inc.
05. Always On Time
06. Down A** B**Ch
07. Never Again
08. Worldwide Gangsta
09. Leo (Skit)
10. I`M Real (Murder Remix)
11. Smokin And Ridin
12. X
13. Big Remo (Skit)
14. Lost Little Girl
15. So Much Pain
16. Pain Is Love
하늘 같던 선배 MC Jay-z를 밀쳐내고 빌보드 앨범 차트에서 2주연속 1위 행진을 하고 있는 JA RULE의 세 번째 앨범이자 국내 발매 최초 라이센스 앨범! 재능있는 작사가 송라이터, 영화계의 수퍼스타, 음악계의 샌세이션으로 자신만의 확고부동한 위치를 각인한 랩퍼 JA RULE! R&B의 대부 Case가 피처링한 업템포 넘버 첫 싱글 `LIVIN` IT UP` 이외에도 빌보드 싱글 차트에서 수주간 정상을 지킨 제니퍼 로페즈의 `I`M REAL`이 깜짝 수록되어 있다.