1. Two of Us - Aimee Mann, Michael Penn
2. Blackbird - Sarah McLachlan
3. Across the Universe - Rufus Wainwright
4. I'm Looking Through You - The Wallflowers
5. You've Got to Hide Your Love Away - Eddie Vedder
6. Strawberry Fields Forever - Ben Harper
7. Mother Nature's Son - Sheryl Crow
8. Golden Slumbers - Ben Folds
9. I'm Only Sleeping - The Vines
10. Don't Let Me Down - Stereophonics
11. Lucy in the Sky with Diamonds - The Black Crowes
12. Julia - Chocolate Genius
13. We Can Work It Out - Heather Nova
14. Help! - Howie Day
15. Nowhere Man - Paul Westerberg
16. Revolution - Grandaddy
17. Let It Be - Nick Cave
18. Lucy in the Sky with Diamonds - Aimee Mann
19. Two of Us - Liam Finn, Neil Finn
미셀 파이퍼와 숀 펜이 주연을 맡은 영화 I AM SAM 의 사운드트랙.
영화와는 별 상관이 없는 듯 해보이지만 앨범 전곡이 비틀즈의 커버곡들로 이루어져 있다. 문제는 이 사운드트랙에 참여 하고 있는 쟁쟁한 뮤지션들이 모던 록 팬들의 구미를 안 당길래야 안 당길수 없는 모조리 신곡 혹은 미발표곡들이라는 점인데, 원곡이 워낙 명곡들이고, 자기 색들이 확실한 팀이라 특별히 귀에 거슬리는 곡은 없는 듯 해보인다.
러퍼스 웨인라잇의 곡이 가장 뛰어나고 (그의 커버곡중 단연코 최상급이다), 사라 맥라클란은 의외의 편안한 포크 팝으로 재해석 해내면서 앨범 내의 싱글이 된 케이스. 벤 하퍼, 닉 케이브, 에디 베더 (펄잼) 에이미 만과 마이클 펜의 듀오, 허위 데이, 스테레오포닉스 등의 곡들이 마음을 끈다.